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Representación y derecho de voto

Artículo 15. Legitimación para asistir

  1. Tienen derecho de asistencia a la Junta General todos aquellos accionistas que, con la anticipación que marca la Ley, tengan inscritas sus acciones en el registro contable correspondiente de conformidad con la legislación del Mercado de Valores, y demás disposiciones aplicables. No será necesaria la posesión de un número mínimo de acciones para asistir a la Junta General.
  2. Los consejeros de Acciona tienen la obligación de asistir a las Juntas Generales.
  3. El Presidente de la Junta General podrá autorizar la asistencia de cualquier persona que juzgue conveniente.

    En particular, el Presidente podrá facilitar el acceso a la Junta a la prensa económica y a analistas financieros para promover la más amplia difusión del desarrollo de la sesión y de los acuerdos adoptados. El personal de los medios de comunicación que a tal efecto asista a la Junta General deberá estar acreditado.

El Presidente podrá disponer la grabación audiovisual de la Junta General o su retransmisión por internet o medios de comunicación.

Artículo 16. Representación en la Junta General

  1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra u otras personas, sean o no accionistas. 

    La representación se conferirá bien por escrito bajo firma autógrafa, bien mediante correspondencia postal, electrónica u otro medio de comunicación a distancia reconocido por Acciona, conforme a lo establecido para ello en el artículo 12 de este Reglamento.
  2. La representación tendrá en todo caso carácter especial para cada Junta y será siempre revocable.
  3. La asistencia del representado a la Junta General, sea en persona o mediante el ejercicio del voto por correo postal, electrónico u otro medio de comunicación telemática conforme al artículo 12 de este Reglamento, tendrá valor de revocación de cualquier representación que el accionista hubiera conferido a un tercero.
  4. Por excepción, se admitirá la representación de quien acredite ser el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado, y de quien ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que tuviere el representado en territorio nacional.

    Tales circunstancias se acreditarán mediante la presentación de documentación que acredite suficientemente la relación de parentesco, o mediante la exhibición del documento público.
  5. El requisito de poder especial y, en su caso, de notificación previa no se exigirá a la representación que ostentan los órganos sociales de las personas jurídicas y las entidades gestoras de fondos patrimoniales y otras instituciones por virtud de la ley. Bastará su acreditación o constancia ante los servicios de Acciona.
  6. El Consejo de Administración podrá exigir en la convocatoria de la Junta General que las delegaciones de representación de los accionistas a que se refiere el apartado 1 de este artículo deban ser comunicadas a la Compañía, con la identidad del representante, antes de las 00:00 horas del día anterior a aquél en que haya de celebrarse la Junta General.

Artículo 17. Solicitud pública de representación

  1. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando la representación de más de tres accionistas sea ostentada por una misma persona, sea consejero de Acciona, entidad depositaria o cualquier tercero.

    La representación familiar y la legal, sea orgánica o institucional, a que se refiere el artículo precedente en sus apartados 4 y 5 no se computará a estos efectos.
  2. La representación con solicitud pública se formalizará conforme a los formatos, en su caso, que fueran establecidos o aprobados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores vinculantes para Acciona.
  3. En todo caso de solicitud pública de representación, el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y las indicaciones de voto del poderdante o las que seguirá el apoderado en caso de que no se expliciten por el poderdante.

    El poder podrá también contener la solicitud de instrucciones y las indicaciones que, expresa o tácitamente, deberá seguir el representante sobre otras decisiones no incluidas en el orden del día que pudieran decidirse conforme a derecho en la Junta General.
  4. En defecto de instrucciones de voto expresas o subsidiarias, bien porque éstas no se hayan consignado en el documento correspondiente, bien porque la Junta General vaya a resolver sobre cuestiones que por disposición legal no necesiten estar incluidas en el orden del día y no se haya previsto en el poder, el representante deberá emitir el voto en el sentido que considere más favorable a los intereses de su representado.
  5. Si el representado hubiera impartido instrucciones, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado.
  6. Los consejeros de Acciona u otras personas que ostentasen la representación de accionistas por virtud de solicitud pública no podrán ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del orden del día, o en su caso, no previstos en el orden del día pero que se traten en la sesión por permitirlo la ley, con los que el consejero representante se encuentre en conflicto de intereses. En previsión de la posibilidad de que exista conflicto, la representación podrá conferirse alternativa y subsidiariamente en favor de otras personas.

    Se consideran incursas en esta limitación las siguientes decisiones, entre otras posibles:
    • su nombramiento o ratificación como administrador;
    • su destitución, separación o cese como administrador;
    • el ejercicio de la acción social de responsabilidad dirigida contra él; y
    • la aprobación o ratificación, cuando proceda, de operaciones de la Compañía con el administrador de que se trate, sociedades controladas por él o a las que represente o personas que actúen por su cuenta.
  7. No será de aplicación esta restricción cuando el accionista representado haya indicado en su delegación el sentido del voto que deba expresar el representante, sea expresamente, sea al identificar por referencia las propuestas a aprobar.
  8.  
  9. La representación por virtud de solicitud pública no impedirá el libre ejercicio del derecho de voto por el representante respecto de las acciones propias y de las que ostente por virtud de representación legal, orgánica o institucional.
  10. El representante deberá informar con detalle al accionista  de si existe  situación de conflicto de intereses conforme a lo establecido en la legislación vigente.

TÍTULO V

ACREDITACIÓN DEL ACCIONISTA, DELEGACIÓN Y VOTO A DISTANCIA

Artículo 11. Acreditación de la condición de accionista

  1. El accionista deberá acreditar su condición de accionista (sea como propietario, sea como persona legitimada para ejercitar los derechos propios de la condición de accionista según los Estatutos) respecto de las acciones con las que pretenda concurrir a la Junta General.

    La acreditación deberá efectuarse en la forma, de entre las previstas en este Reglamento, que decida el Consejo de Administración o sus órganos delegados y se haya indicado en el anuncio de convocatoria.
  2. El anuncio podrá fijar también el plazo dentro del cual deberá efectuarse la acreditación. De no fijar un plazo expresamente, deberá efectuarse la acreditación no más tarde de las 17:00 del tercer día anterior a la fecha indicada para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. El plazo fijado por el Consejo de Administración podrá establecer una antelación menor.
  3. La acreditación de la condición de accionista se hará mediante (i) la papeleta de asistencia expedida por Acciona al accionista o, si el Consejo de Administración o sus órganos delegados lo admitieran y así lo indicaran en el anuncio de convocatoria, mediante (ii) el certificado de legitimación de las acciones o (iii) la tarjeta de asistencia a la Junta General expedida por las entidades depositarias de los valores, cumpliendo cada uno de estos medios con las siguientes características:
    • Papeleta de asistencia: expedida por la propia Acciona y puesta en el domicilio social a disposición de los accionistas que hayan acreditado, en el plazo señalado al efecto, su condición de accionista por alguno de los medios referidos en los dos apartados siguientes.
    • Certificado de legitimación: expedido, con antelación no superior a seis meses a la fecha de celebración de la Junta General en primera convocatoria, por la entidad encargada de la llevanza del registro contable  de las acciones  o por una entidad participante en los sistemas de registro, compensación y liquidación de valores que sea depositaria de las acciones de Acciona (“Entidades Depositarias”), pudiendo Acciona exigir como requisito el depósito o la inmovilización del certificado o de las acciones hasta la conclusión de la Junta General;
    • Tarjeta de asistencia a la Junta General: expedida por una Entidad Depositaria para la concreta Junta General a celebrar.
  4. Tendrá en todo caso derecho de asistencia el accionista que acredite constar inscrito en los registros de anotaciones en cuenta de la entidad encargada de la llevanza del registro contable de las acciones  o de Entidades Depositarias con cinco días naturales de antelación a la fecha de celebración de la Junta General mediante documento nominativo expedido por una de esas entidades, salvo que conste a Acciona que haya perdido la condición de accionista entre ese momento y el de constitución de la Junta General.
  5. Los servicios de Acciona podrán comprobar si el accionista que se haya acreditado con antelación superior a cinco días continúa siéndolo el quinto día anterior a la fecha de celebración de la Junta General en primera convocatoria, o en una fecha comprendida entre ambas, según el listado de accionistas registrados elaborado por la entidad encargada de la llevanza del registro contable de las acciones a la fecha en cuestión, o al tiempo de la constitución de la Junta General. 

    No se reconocerá el derecho de asistencia a la Junta General al accionista acreditado que no figure en el listado, salvo que demuestre que adquirió la propiedad o los derechos de voto entre la fecha de cierre del listado y la de celebración de la Junta General.
  6. En la página web figurarán  de manera permanente, los requisitos y procedimientos que Acciona aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la Junta General de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Tales requisitos y procedimientos se interpretarán de forma que favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y su aplicación de forma no discriminatoria.

Artículo 12. Requisitos formales y plazos para la delegación de representación y para el voto por correo (postal o electrónico o por otros medios de comunicación a distancia).

  1. Los accionistas podrán delegar su representación y ejercer su derecho de voto mediante correspondencia postal o electrónica u otros medios de comunicación a distancia conforme a lo previsto en este artículo.
  2. Tanto la delegación de representación como el ejercicio del derecho de voto formulados por correo postal o electrónico u otro medio de comunicación a distancia serán admitidos si el documento físico o electrónico así remitido obra en poder de Acciona en su sede social con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General. El Consejo de Administración podrá fijar un plazo de antelación menor, reduciéndolo en lo posible, en atención a las posibilidades técnicas y una adecuada ordenación de los procesos. En todo caso el plazo mínimo de antelación será hasta las 17:00 horas del segundo día anterior a la fecha prevista de celebración de la Junta General en primera convocatoria.
  3. La delegación o el voto así expresado deberá cumplir con los requisitos generales de la ley y de este Reglamento, en particular, los aplicables al supuesto de solicitud pública de representación.
  4. Si la delegación o el voto se comunican por correo postal, deberá acompañarse de:
    • Acreditación de la titularidad de las acciones, acompañando el original o una copia fehaciente del documento pertinente conforme al artículo 11 anterior; y,
    • Acreditación (i) de la identidad del accionista y (ii) de que la delegación o el voto expresado se corresponden con su voluntad. 

      Para ello el documento de delegación o de voto deberá venir firmado por el accionista, y su firma estar legitimada notarialmente.

      No será necesaria la legitimación notarial si el Consejo de Administración decidiera no exigir este requisito, y así lo indicara en el anuncio de la convocatoria, a condición de que la delegación o el voto consten en la tarjeta original de asistencia expedida por una Entidad Depositaria. El Consejo de Administración podrá exigir, indicándolo así en el anuncio de convocatoria, que la tarjeta de asistencia esté acompañada de una fotocopia de un documento oficial de identidad de la persona física firmante.

      Si el accionista es una persona jurídica o una persona física en cuya representación actúe un tercero, podrá el Consejo de Administración exigir también, indicándolo en el anuncio de convocatoria, que se acompañe a la tarjeta de asistencia en que conste la delegación o el voto una copia del instrumento público o del original del documento privado del que resulten las facultades del apoderado que firme la tarjeta de asistencia en nombre y representación del accionista.
  5. Si la delegación o el voto se comunica por correo electrónico o por otro medio de comunicación a distancia, deberá:
    • Acreditar la identidad del accionista y la autenticidad del contenido del mensaje mediante firma electrónica reconocida u otro sistema de identificación de los reconocidos por Acciona en cada momento de acuerdo con el artículo 13 siguiente de este Reglamento; y,
    • Ser comunicado a Acciona a través de la dirección de correo electrónico que se indique en el anuncio de la convocatoria, o, si Acciona habilitase su página web para ello, a través de la página web de Acciona.
  6. En el caso del voto por correo electrónico o por otros medios de comunicación a distancia el Consejo de Administración podrá exigir que se formalice conforme al modelo o fichero que se inserte en la página web de Acciona desde la publicación del anuncio de convocatoria.
  7. Los votos expresados por estos medios deberán indicar con claridad y sin condiciones si son a favor, en contra o en blanco, o si se abstienen, respecto de cada una de las propuestas que hayan sido formuladas por el Consejo de Administración en relación con los distintos puntos del orden del día.

    En caso de que se hayan anunciado propuestas de acuerdo distintas a las del Consejo de Administración, el voto podrá también referirse a ellas en los mismos términos claros e incondicionales.
  8. Los accionistas que ejerzan su derecho de voto por medio de correspondencia postal, electrónica u otros medios de comunicación a distancia conforme a este Reglamento se considerarán presentes en la Junta General a efectos de su quórum de constitución y de determinación de la mayoría de voto.
  9. La asistencia a la Junta General del accionista en persona supondrá que se tenga sin efecto la delegación de representación o la manifestación de voto que hubiera comunicado previamente a Acciona por medio de correspondencia postal, electrónica u otro medio de comunicación a distancia.
  10. Se consideran otros medios de comunicación a distancia la comunicación a través de internet con la página web de Acciona para la descarga, cumplimentación y reenvío de los formularios en ella disponibles para la delegación de la representación o el ejercicio del derecho de voto en relación con una Junta General de accionistas.

    El Consejo de Administración podrá reconocer otros medios de comunicación a distancia indicándolo en el anuncio de convocatoria, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que formaliza por ese medio la delegación de su representación o su voto.

Artículo 13.  Acreditación de la identidad y de la autenticidad de la comunicación en la correspondencia electrónica o por otros medios telemáticos.

  1. Los accionistas con derecho de asistencia que deseen ejercitar el voto en las Juntas Generales mediante correspondencia electrónica o por otros medios telemáticos conforme a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento deberán acreditar su identidad:
    • mediante firma electrónica reconocida obtenida de una autoridad prestadora de servicios de certificación reconocida por el Consejo de Administración o sus órganos delegados; o,
    • b) por otro sistema (de claves, de dispositivos o de otra índole) que haya sido reconocido por el Consejo de Administración o por sus órganos delegados, establecido bien por la propia Acciona, bien por entidades encargadas de llevar el registro contable de valores, bien por otros terceros.
  2. Las entidades prestadoras de servicios de certificación cuyas firmas electrónicas sean reconocidas por Acciona y, en su caso, los otros sistemas de identificación establecidos o admitidos por Acciona serán los enumerados en cada momento en la relación que figure al final de este Reglamento, establecida en cada momento por el Consejo de Administración o sus órganos delegados.
  3. Los accionistas podrán proceder en cualquier momento, incluso con antelación a la convocatoria de una Junta General, a acreditar su identidad ante Acciona y a solicitar las claves, los dispositivos o los otros instrumentos, distintos de la firma electrónica, que Acciona hubiera habilitado, en su caso, a fin de que los accionistas que lo hagan sean luego reconocidos por los sistemas (propios o ajenos) de identificación de los accionistas, de delegación y de ejercicio del voto conforme al apartado 1 anterior cuando sean convocadas Juntas Generales.
  4. Para el reconocimiento del accionista, de las acciones con derecho de asistencia que posee y la atribución de los medios que lo evidencien se requerirá al accionista en todo caso la acreditación de su identidad y la acreditación o comprobación de la condición de accionista con derecho a asistir a la Junta General conforme a lo previsto en los artículos 11 y 12 precedentes.
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