Consejo de Administración y Comisiones

Funciones y competencias

1. Es función primordial de la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad servir de instrumento y de apoyo al Consejo de Administración en la supervisión de la información contable y financiera, los servicios de auditoría interna y externa, y el gobierno corporativo.
2. Para el desempeño de su función la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad tendrá las siguientes competencias, sin perjuicio de aquellas otras que vengan establecidas en la legislación vigente y en los estatutos sociales o que le pueda encomendar el Consejo de Administración:
   • Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ellas planteen los accionistas en materia de su competencia.
   • Informar al Consejo de Administración sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad y analizar sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
   • En relación con los sistemas de información y control interno:
     • Supervisar el proceso de elaboración, la integridad y la presentación al mercado de la información financiera regulada relativa a Acciona y su grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     • Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
     • Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna a que se refiere el artículo 31 siguiente de este Reglamento; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     • Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
     • Revisar, analizar y comentar los Estados Financieros y otra información financiera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es completa y que se han seguido los criterios consistentes con el cierre anual anterior.
     • Aprobar el plan de auditoría interna para la evaluación de los Sistemas de Control Interno de la Información Financiera y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del Plan de acción para corregir las deficiencias observadas.
     • Supervisar el proceso de desarrollo por la alta dirección para realizar juicios y estimaciones significativas y su impacto en los estados financieros.
     • Supervisar las decisiones de la alta dirección sobre los ajustes propuestos por el auditor externo, así como conocer y, en su caso, mediar en los desacuerdos entre ellos.
   • En relación con el auditor externo:
     • En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     • Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     • Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     • Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
     • Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
   • Favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.
     Informar y asesorar al Consejo de Administración sobre el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de las normas de conducta exigibles a la Sociedad y su grupo.
3. Serán tareas específicas a desempeñar por la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad para el mejor desempeño de su función las siguientes:
   • Revisar las cuentas de Acciona y, en su caso, de su grupo antes de su difusión pública;
   • Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores de cuentas externos, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo directivo a sus recomendaciones, y mediar y arbitrar en los casos de discrepancias entre aquél y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros;
   • Informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección;
   • Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa;
   • Revisar los folletos de emisión, las cuentas anuales y la información financiera periódica que deba suministrar Acciona a los mercados y a sus órganos de supervisión;
   • Evaluar y supervisar la eficacia de los sistemas de control interno de Acciona y su adecuación e integridad.
   • Supervisar los servicios de auditoría interna de Acciona y su grupo, aprobar el presupuesto anual del departamento, conocer el plan de auditoría interna y fiscalizar los sistemas de selección y contratación del personal de auditoría interna.
   • Informar sobre el nombramiento del responsable del departamento de auditoría interna;
   • Supervisar la eficacia de los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas externos las debilidades significativas del sistema de control interno que, en su caso, puedan haberse detectado en el desarrollo de la auditoria.
   • Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas disciplinarias a miembros del equipo directivo de Acciona;
   • Vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales aplicables a la organización y funcionamiento societario de Acciona;
   • Velar por el cumplimiento del presente Reglamento, del Reglamento de la Junta General de accionistas y del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, y en general, por el cumplimiento de las reglas de gobierno de Acciona; y hacer las propuestas necesarias para su mejora.
4. La Comisión de Auditoría y Sostenibilidad informará al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en el artículo 7 de este Reglamento:
   1. La información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. La comisión deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
   2. La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
5. Tendrá las responsabilidades básicas en materia de sostenibilidad.

Componentes de la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad

• D. Javier Sendagorta Gómez del Campillo (Presidente).
• D. Jerónimo Marcos Gerard Rivero (Vocal).
• Dª María Dolores Dancausa Treviño (Vocal).
• Dª Sonia Dulá (Vocal).
• D. Daniel Entrecanales Domecq (Vocal).

A efectos de lo dispuesto en el apartado 3.d) de la Disposición Adicional Tercera de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, se informa de que la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad de ACCIONA, S.A. (“ACCIONA”) ha asumido respecto a la sociedad dependiente, ACCIONA FINANCIACIÓN FILIALES, S.A. (Sociedad Unipersonal) (“AFF”), en su condición de Entidad de Interés Público, las funciones previstas en la citada norma de contar con una Comisión de Auditoría con la composición y funciones previstas por el artículo 529 quaterdecies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

La Comisión de Auditoría y Sostenibilidad de ACCIONA considera adecuado asumir esta obligación, prevista para la filial AFF, ya se trata de funciones que indirectamente esta Comisión ya viene asumiendo a través de las funciones de supervisión y evaluación de los Estados Financieros consolidados del grupo y su financiación. Asimismo, contar con esta nueva Comisión, con todos los requisitos que para la misma prevé la Ley de Sociedades de Capital supondría un incremento de costes y estructura innecesarios, dado principalmente el carácter de sociedad íntegramente participada que tiene la sociedad ACCIONA FINANCIACIÓN FILIALES, S.A.

Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración, la Comisión tendrá las siguientes competencias:

1. En relación con los consejeros:
   1. Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración, proponiendo al Consejo de Administración la aprobación de una política de composición del Consejo, verificando anualmente el cumplimiento de la misma, informando de ello en el informe anual de gobierno corporativo.
   2. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, elaborará una matriz con las competencias necesarias, actualizándola periódicamente en función de los retos y oportunidades a afrontar por la Sociedad en el corto, medio y largo plazo, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
   3. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de accionistas.
   4. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas.
   5. Velar por que los procedimientos de selección no se vean afectados por sesgos implícitos que obstaculicen el nombramiento de consejeros por circunstancias personales, así como establecer un objetivo de representación para el género menos representado en el Consejo de Administración, y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
   6. Informar previamente las propuestas de cese de los consejeros que el Consejo de Administración someta a la Junta General de Accionistas con anterioridad al fin del período estatutario de duración de su nombramiento por causa justificada.
   7. Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo, consultando con ambos y con el Consejero Coordinador, en caso de existir, y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
   8. Proponer al Consejo de Administración los consejeros a designar como Presidente, Consejero Delegado y miembros de la Comisión Ejecutiva, en su caso, y de cada uno de las Comisiones. Establecer las condiciones que debe cumplir el Presidente del Consejo en el desempeño de su cargo.
   9. Conocer las restantes obligaciones profesionales de los consejeros para verificar que no interfieren en la dedicación exigida para el ejercicio del cargo, informando al candidato, sobre lo que se espera del mismo en términos de dedicación.
   10. Proponer al consejo de administración la política de remuneraciones de los consejeros, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
   11. Revisar las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos para verificar su consistencia con la política de remuneraciones de los consejeros.
   12. Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, ponderando su adecuación y sus rendimientos, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros. La interpretación y resolución de conflictos de interés que, en su caso, pudieran suscitarse en relación con la aplicación y revisión de la Política de Remuneraciones.
   13. Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros contenida en los distintos documentos corporativos, incluidas los informes financieros anual y semestral, el informe anual de gobierno corporativo y el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
2. En relación con el Equipo Directivo:
   1. Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la selección del equipo directivo de ACCIONA, proponiendo al Consejo de Administración medidas que fomenten que la Sociedad cuente con un número significativo de altas directivas.
   2. Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
   3. Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos del equipo directivo, así como comprobar su observancia por la Sociedad.
   4. Revisar periódicamente la remuneración aplicada al equipo directivo, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás miembros del equipo directivo.
   5. Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros contenida en los distintos documentos corporativos, incluidas los informes financieros anual y semestral y el informe anual de gobierno corporativo.
3. En relación con otras funciones:
   1. Informar sobre el nombramiento y cese de Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración.
   2. Elevar su informe en relación con la evaluación anual del funcionamiento del Consejo de Administración.
   3. Verificar la independencia del consultor externo encargado de la evaluación anual del Consejo de Administración y de sus Comisiones y velar por la independencia de cualquier otro asesoramiento externo prestado a la Comisión en materias de su competencia.

Componentes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

• Dª. Karen Christiana Figueres Olsen (Presidente).
• D. José María Pacheco Guardiola (Vocal).
• Dª. Maite Arango García-Urtiaga (Vocal).
• D. Carlo Clavarino (Vocal).
• D. Javier Entrecanales Franco (Vocal).